2020年4月30日，證監會(huì )和國家發(fā)改委共同發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITS）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），同時(shí)證監會(huì )發(fā)布《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》）公開(kāi)征求意見(jiàn)，正式啟動(dòng)基礎設施領(lǐng)域公募REITS試點(diǎn)工作，不僅標志著(zhù)中國基礎設施領(lǐng)域公募REITS度建設正式拉開(kāi)帷幕，也為PPP與REITS的結合提供了可能。

當前業(yè)界對于促進(jìn)PPP與REITS相結合的呼聲較高，但PPP與REITS各有其發(fā)展邏輯，PPP與REITS的結合也需要符合各自的發(fā)展邏輯?；诖?，本文在分析PPP與REITS相結合的必要性與可行性的基礎上，對PPP與REITS的結合面臨的問(wèn)題進(jìn)行分析，并提出相應的政策性建議。

一、PPP與REITS存在的問(wèn)題主要表現在以下方面：

（一）PPP與REITS在主體權責認定存在差異:PPP建立在政府方與社會(huì )資本方合作基礎之上，而REITS強調持有人的股權轉移.

（二）PPP與REITS監管協(xié)同中管理標準尚需進(jìn)一步清晰明確：由于PPP與REITS結合涉及PPP和REITS等多個(gè)主體，而當前REITS的監管部門(mén)是銀保監會(huì )和證監會(huì )，關(guān)于監管部門(mén)的職責劃分，尚需出臺專(zhuān)項法律或細則予以明確規定，實(shí)際執行中的監管標準也會(huì )有所不同，實(shí)際操作中可能帶來(lái)金融產(chǎn)品申請、審批環(huán)節上的困惑。

（三）PPP項目滿(mǎn)意滿(mǎn)足REITS的底層資產(chǎn)需求：PPP項目開(kāi)展REITS業(yè)務(wù)，需要在滿(mǎn)足PPP項目基本特征的同時(shí)，也要符合監管要求。基礎設施類(lèi)REITS試點(diǎn)項目當前重點(diǎn)關(guān)注以使用者付費為主的項目。這就說(shuō)明，一些政府付費占較大比重的優(yōu)質(zhì)PPP項目以及可行性缺口補助類(lèi)PPP項目難以開(kāi)展REITS業(yè)務(wù)，可能限制其充分提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的潛力。

（四）目前適合REITS的稅收政策條款還需予以明確：相關(guān)稅收條款是否充分適合REITS的業(yè)務(wù)特征需要研究。比如，需要研究REITS設立環(huán)節對未實(shí)現的評估收益是否即時(shí)征收所得稅。另外，需要關(guān)注REITS設立運營(yíng)過(guò)程中可能出現的雙重征稅問(wèn)題等。

二、針對PPP與REITS結合存在的問(wèn)題，提出以下建議:

（一）深化頂層設計，明確PPP與REITS的主體權責：在PPP與REITS主體責任明確的前提下，強化發(fā)行人的勤勉盡責義務(wù)，建立對各類(lèi)主體的誠信檔案，做好持續性的信用管理，努力推動(dòng)市場(chǎng)的健康發(fā)展。

（二）進(jìn)一步清晰明確PPP與REITS的監管標準與協(xié)同職責：針對PPP項目由多部門(mén)監管的情況，明確項目主管部門(mén)與其他監管部門(mén)之間的分工與協(xié)同，推動(dòng)完善相關(guān)配套措施以及法律法規的調整，并且針對PPP項目原始權益人的產(chǎn)權轉讓、SPV設立、破產(chǎn)隔離等監管責任、監管標準等予以明確，完善PPP項目與REITS相結合的法律基礎和政策環(huán)境。

（三）培育優(yōu)質(zhì)PPP項目，滿(mǎn)足REITS底層資產(chǎn)要求：基于《通知》和《指引》對于底層資產(chǎn)的要求，目前能夠順利運用REITS進(jìn)行資產(chǎn)盤(pán)活的PPP項目有限，而要解決這一問(wèn)題，就需要培育REITS的合格底層資產(chǎn)，具體可從兩方面著(zhù)手：1.提高項目經(jīng)營(yíng)機制的現金流。2.探索對優(yōu)質(zhì)政府付費或可行性缺口補貼項目允許其開(kāi)展REITS業(yè)務(wù)。

（四）研究更加合適REITS具體業(yè)務(wù)特征的稅收政策，避免重復征稅或不合理征稅：無(wú)論是REITS的成功推行，還是推動(dòng)PPP與REITS結合的需要，都離不開(kāi)明確、清晰、避免雙重課稅和不合理征稅的稅收制度的保障。